证券代码：603738      证券简称：泰晶科技           公告编号：2023-035

(资料图)

               泰晶科技股份有限公司

 关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格和数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

   限制性股票回购价格的调整：

  首次授予的回购价格由 6.62 元/股调整为 4.58 元/股；

  预留授予的回购价格由 6.62 元/股调整为 4.58 元/股；

   限制性股票回购数量的调整：

  拟回购注销的限制性股票数量由 14,700 股调整为 20,580 股；

  首次授予的回购数量由 11,200 股调整为 15,680 股；

  预留授予的回购数量由 3,500 股调整为 4,900 股。

  泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开第四届

董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整

  一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序

事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，

监事会对《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计

划》”）进行了审核，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于泰

晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任

何异议。2020 年 11 月 11 日，公司监事会公告了《监事会关于 2020 年限制性股

票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关

事项的议案。根据《激励计划》的规定，公司拟向激励对象授予限制性股票数量

总计 388.75 万股。其中，首次授予 311 万股，预留授予 77.75 万股。

事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，

确定以 2020 年 11 月 16 日为首次授予日，以 10.02 元/股的价格向 85 名激励对象

授予 311 万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会

对首次授予激励对象人员名单进行了审核，广东华商律师事务所出具了《广东华

商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予相关

事项的法律意见书》。

司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，公司于 2020 年

纳过程中，共有 85 名激励对象实际进行申购。因此公司本次实际向 85 名激励对

象授予共计 311 万股限制性股票。

第二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

                                 《关

于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司独立董事

对此发表了同意的独立意见。确定《激励计划》的预留授予日为 2021 年 9 月 1

日，同意向符合授予条件的 83 名激励对象授予 77.75 万股限制性股票。公司董

事会确定限制性股票授予日后，在后续缴款过程中，2 名激励对象因个人原因自

愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划限制性股票实际授

予激励对象人数由 83 人变更为 81 人，限制性股票授予数量由 77.75 万股变更为

办理完成本次激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作，预留授予实际登记

的限制性股票数量为 77.55 万股，并于 2021 年 9 月 23 日披露了《泰晶科技股份

有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》。

第五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制

性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2020 年限制性股票

激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予

的 85 名激励对象第一个解除限售期 933,000 股限制性股票于 2021 年 12 月 27 日

上市流通。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

会第十次会议，会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价

格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本

并修订<公司章程>的议案》，同意回购注销 3 名离职激励对象已获授但尚未解

除限售的全部限制性股票合计 31,500 股。其中，对 2 名首次授予激励对象已获

授但尚未解除限售的共计 24,500 股限制性股票以 6.62 元/股的价格进行回购注销

并办理相关手续；对 1 名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计 7,000

股限制性股票以 6.62 元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。公司独立董事

对此发表了同意的独立意见。

会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留

授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规

定，2020 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已达

成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会

对此发表了相关核实意见。

通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订〈公

司章程〉的议案》。2022 年 11 月 3 日，公司完成 3 名离职激励对象尚未解除限

售的 31,500 股限制性股票的回购注销。

事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首

次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2020 年

限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成

就。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格

和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限

制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。

根据《激励计划》的相关规定及公司 2020 年第二次临时大会的授权，公司董事

会对限制性股票的回购价格和回购数量进行调整。公司独立董事对此发表了同意

的独立意见。

   二、限制性股票回购价格的调整事由和调整方法

   （一）调整事由

   鉴于 2023 年 5 月 30 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》：

以方案实施前的公司总股本 278,102,394 股为基数，每股派发现金红利 0.21 元（含

税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 58,401,502.74

元，转增 111,240,958 股。

   （二）限制性股票回购价格和回购数量的调整方法

   根据《激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司

应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

   （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

   P＝P0÷(1＋n)

   其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价

格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经

转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

   （2）派息

   P＝P0-V

   其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    首次授予调整后的回购价格为：

    公司完成2022年年度权益分派后：P＝（P0-V）（

                             / 1+n）=（6.62-0.21）（

                                               / 1+0.4）

=4.58元/股

    预留授予调整后的回购价格为：

    公司完成2022年年度权益分派后：P＝（P0-V）（

                             / 1+n）=（6.62-0.21）（

                                               / 1+0.4）

=4.58元/股

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

    ①拟回购注销的数量调整为：Q=Q0×（1+n）=14,700×(1+0.4)=20,580股

    ②首次授予调整后的回购数量为：Q=Q0×（1+n）=11,200×(1+0.4)=15,680

股

    ③预留授予调整后的回购数量为：Q=Q0×（1+n）=3,500×(1+0.4)=4,900股

    综上，根据《激励计划》的有关规定及公司2020年第二次临时股东大会的授

权，公司董事会对限制性股票的回购价格和回购数量进行调整：

    限制性股票首次授予的回购价格由6.62元/股调整为4.58元/股；预留授予的回

购价格由6.62元/股调整为4.58元/股。

    拟回购注销的限制性股票数量由14,700股调整为20,580股，其中首次授予的

回购数量由11,200股调整为15,680股；预留授予的回购数量由3,500股调整为4,900

股。本次拟用于回购的资金总额为94,256.40元，回购资金为公司自有资金。

     三、本次调整对公司的影响

    公司本次对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股

票回购价格和回购数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影

响。

  四、独立董事意见

  独立董事认为：公司董事会本次对2020年限制性股票激励计划授予的限制性

股票回购价格和回购数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称

“《管理办法》”）及《激励计划》的规定。公司董事会在审议该事项时，关联

董事依法进行了回避表决。该事项的审议和决策程序符合相关法律法规和《公司

章程》的规定，表决结果合法有效。

  综上，我们同意公司董事会对2020年限制性股票激励计划首次及预留授予限

制性股票的回购价格和数量进行调整。

  五、监事会意见

  监事会认为：公司已于2023年5月30日披露了《2022年年度权益分派实施公

告》。此次公司调整2020年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的回

购价格和数量，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》中相

关调整事项的规定。本次调整在公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的

授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、法律意见书结论性意见

  广东华商律师事务所认为，本次调整、本次回购注销及本次解除限售已履行

了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激

励计划》的规定；本次回购价格及回购数量的调整符合《管理办法》及《激励计

划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励

计划》的相关规定；公司及本次解除限售所涉及的激励对象均符合本次解除限售

的条件，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  特此公告。

                        泰晶科技股份有限公司董事会

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